¿Por qué las empresas que usan banca de inversión obtienen valoraciones un 25% superiores en operaciones de M&A?

Como CEO, CFO o accionista mayoritario, se enfrenta a una de las decisiones más críticas de su carrera: la venta, fusión o salida a bolsa de su empresa. La pregunta que le mantiene despierto no es si vender, sino cómo asegurarse de obtener el máximo valor posible. La creencia popular sugiere que un buen producto y unos buenos resultados son suficientes. Se asume que el valor de una empresa es una cifra objetiva que el mercado simplemente «descubrirá». Sin embargo, la realidad del mercado de M&A es radicalmente distinta.

La diferencia entre una valoración aceptable y una valoración excepcional rara vez reside en los fundamentales del negocio por sí solos. Reside en la estrategia, el proceso y la narrativa con que se presenta la oportunidad al mercado. Muchos empresarios, por centrarse exclusivamente en la gestión diaria, abordan una venta con una preparación insuficiente, dejando sobre la mesa un potencial de valoración que, según la industria, puede superar el 25%. Creen que su red de contactos o una negociación directa bastarán. Pero, ¿y si la clave no fuera encontrar un comprador, sino crear un entorno donde los mejores compradores compitan por el privilegio de adquirir su empresa?

Este es el verdadero rol de un banquero de inversión: no es un mero intermediario, sino el arquitecto de un proceso de creación de valor. Su trabajo consiste en transformar los datos brutos de su compañía en una narrativa financiera convincente, diseñar una estructura de operación que genere tensión competitiva y anticipar cada movimiento del comprador para controlar la asimetría de información. Este artículo no repetirá las generalidades sobre redes de contactos; desvelará los mecanismos concretos y las palancas estratégicas que utiliza la banca de inversión para construir, defender y maximizar la valoración de su empresa en el complejo tablero del M&A.

A lo largo de las siguientes secciones, exploraremos en detalle las estrategias y tácticas que marcan la diferencia entre un buen exit y un exit extraordinario. Descubrirá cómo se prepara una empresa para una venta, cómo se elige el proceso óptimo y cómo se gestionan los detalles que pueden hacer que una operación triunfe o fracase.

¿Cómo aumentar en un 30% la valoración de tu empresa antes de iniciar un proceso de venta?

El error más común es iniciar un proceso de venta pensando que la valoración es un punto de partida fijo. En realidad, la valoración es un resultado que se construye mucho antes de que el primer potencial comprador reciba una llamada. La banca de inversión dedica una fase crítica a la «preparación de la novia», un trabajo de auditoría y reexpresión financiera cuyo objetivo es presentar la capacidad de generación de caja de la empresa en su máximo potencial. El foco principal está en el EBITDA ajustado, la métrica rey en las valoraciones por múltiplos.

Este proceso va más allá de la contabilidad tradicional. Se trata de identificar y justificar una serie de ajustes que un comprador, especialmente uno internacional, no haría por sí mismo. Por ejemplo, según datos del mercado español en 2024, el sector tecnológico lidera las valoraciones con múltiplos de 13,5x EBITDA, lo que significa que cada euro de EBITDA adicional que se consiga justificar puede multiplicar su impacto en el precio final por más de trece veces. La clave está en construir una narrativa financiera sólida que soporte cada ajuste.

Los ajustes más habituales en pymes españolas que un banquero de inversión profesionaliza incluyen:

• Normalización de salarios de administradores: En empresas familiares, es común que los salarios de los socios no estén a precios de mercado. Ajustarlos a un estándar directivo refleja un coste operativo real para el comprador y, a menudo, libera EBITDA.
• Exclusión de costes no recurrentes: Gastos extraordinarios como indemnizaciones por despidos, costes de un litigio puntual o una mudanza de instalaciones deben ser eliminados del cálculo, ya que no forman parte de la operativa normal del negocio que el comprador adquiere.
• Capitalización de inversiones en I+D+i: Muchos compradores internacionales no están familiarizados con los incentivos fiscales españoles. Un banquero se asegura de que estas inversiones se presenten correctamente para que no penalicen el EBITDA y, a la vez, se muestren como una ventaja competitiva.

Este trabajo de «limpieza» y optimización del EBITDA es la primera y más fundamental palanca para incrementar la valoración. No se trata de maquillar las cuentas, sino de presentar la realidad económica del negocio de una forma estandarizada y fácilmente digerible para el mercado, sentando las bases para una valoración superior.

Subasta competitiva o negociación bilateral: ¿qué proceso maximiza el precio de venta de tu empresa?

Una vez que la empresa está preparada y su narrativa financiera definida, la siguiente decisión estratégica es la «arquitectura del proceso» de venta. Las dos grandes alternativas son la subasta competitiva, donde se contacta a un amplio número de potenciales compradores, y la negociación bilateral, donde se dialoga en exclusiva con un único candidato. La elección no es trivial y depende de la naturaleza del activo y los objetivos del vendedor (maximizar precio, velocidad, confidencialidad).

La subasta competitiva es el método por excelencia para maximizar el precio. Al crear un entorno de escasez y rivalidad, se genera una «tensión competitiva estructurada» que empuja a los oferentes a presentar sus mejores ofertas, no solo en precio, sino también en condiciones. El banquero de inversión orquesta este proceso meticulosamente, controlando los tiempos, la información que se comparte en cada fase (a través del Cuaderno de Venta y el Data Room) y gestionando la comunicación para mantener la presión sobre todos los participantes. Es ideal para activos atractivos en sectores dinámicos, como las pymes tecnológicas.

La negociación bilateral, por otro lado, prioriza la confidencialidad y la velocidad. Se elige cuando existe un «comprador natural» evidente, cuya sinergia con la empresa es tan alta que es poco probable que otro pueda igualar su oferta. Aunque se pierde la tensión competitiva directa, un banquero de inversión sigue siendo clave para simularla, demostrando al comprador el alto valor que la empresa tendría para otros y defendiendo una valoración basada en ese «coste de oportunidad».

La siguiente tabla, basada en los principios descritos en un reciente informe sobre M&A en España, resume las diferencias clave:

¿Cómo funcionan los earnouts en ventas de empresas y cuándo aceptarlos sin poner en riesgo tu exit?

En muchas negociaciones de M&A, surge una brecha entre la valoración que el vendedor cree justa y la que el comprador está dispuesto a pagar. Para cerrar esta diferencia, a menudo se recurre a los earnouts o pagos variables. Un earnout es una cláusula contractual por la que una parte del precio de compra se paga en el futuro, condicionada a que la empresa vendida alcance ciertos hitos de rendimiento (normalmente EBITDA o ingresos) post-adquisición.

Desde la perspectiva del comprador, es una herramienta para mitigar el riesgo: si la empresa no rinde como se esperaba, paga menos. Para el vendedor, puede ser la única forma de alcanzar la valoración deseada, especialmente si el negocio tiene un gran potencial de crecimiento futuro difícil de demostrar en el presente. Sin embargo, aceptar un earnout introduce un riesgo significativo: el vendedor pierde el control de la gestión, pero su remuneración final depende de ella. Un comprador puede, intencionadamente o no, tomar decisiones que perjudiquen la consecución de los hitos (por ejemplo, cargando costes a la filial o cambiando la estrategia comercial).

La labor del banquero de inversión aquí es crucial para proteger al vendedor. Esto implica negociar con extrema precisión la definición de las métricas del earnout, asegurarse de que sean objetivas e inmunes a la manipulación contable por parte del comprador, y establecer cláusulas de control y reporte que den visibilidad al vendedor. Es fundamental definir claramente qué gastos se pueden imputar a la filial o cómo afectarán las decisiones corporativas del grupo a las métricas. Además, la estructuración legal de estas cláusulas es crítica, como lo demuestra la jurisprudencia española. Como advierte el máximo órgano judicial del país:

La inclusión de límites mínimos o máximos al precio variable con el fin de mitigar los efectos del earn-out supondría una indeterminación del precio y podría comportar la nulidad de la compraventa

– Tribunal Supremo de España, Sentencia 1202/2000 de 22 de diciembre

Por tanto, un earnout solo debe aceptarse cuando las métricas son robustas, el vendedor mantiene cierta capacidad de supervisión y el pago fijo inicial ya representa un «exit» aceptable por sí mismo. El earnout debe ser un extra, no la parte principal del acuerdo.

El error en due diligence que hace caer el precio de venta un 40% o aborta la operación

El proceso de Due Diligence (diligencia debida) es el momento de la verdad en una operación de M&A. Es cuando el comprador despliega a sus equipos de auditores, abogados y consultores para verificar que todo lo que se ha presentado en el Cuaderno de Venta es cierto y para descubrir cualquier riesgo o contingencia oculta. Un hallazgo negativo en esta fase (una contingencia fiscal no declarada, un problema laboral, una falta de licencias) puede tener dos consecuencias devastadoras: una drástica renegociación del precio a la baja o, en el peor de los casos, la retirada del comprador y el aborto de la operación.

El error fundamental que cometen muchas empresas es esperar pasivamente a que el comprador realice su Due Diligence. La estrategia proactiva, orquestada por la banca de inversión, es realizar una Vendor Due Diligence (VDD). Consiste en que el propio vendedor contrata a auditores y abogados independientes para que realicen una revisión exhaustiva de su propia empresa *antes* de iniciar el proceso de venta. Este informe de VDD se entrega luego a los potenciales compradores.

Las ventajas de este enfoque son inmensas. En primer lugar, permite identificar y solucionar problemas internamente antes de que se conviertan en un arma de negociación para el comprador. En segundo lugar, acelera enormemente el proceso, ya que los compradores confían en el trabajo de un tercero independiente y solo necesitan hacer una revisión de confirmación. Y lo más importante: transmite una imagen de transparencia y profesionalidad que genera una confianza incalculable. Se controla la narrativa, se evitan sorpresas y se protege la valoración.

No preparar una VDD es ir a la guerra sin conocer tu propio arsenal ni tus debilidades. Es una de las principales razones por las que muchas operaciones fracasan o cierran a un valor muy inferior al inicialmente pactado.

¿Cuándo lanzar tu IPO: en mercados alcistas con alta valoración o esperar a estabilización?

Para empresas en crecimiento, la venta a un comprador industrial o financiero no es la única vía. Una Salida a Bolsa (IPO – Initial Public Offering) es una alternativa estratégica que permite obtener una inyección de capital para financiar la expansión, dar liquidez a los accionistas existentes y aumentar la notoriedad de la marca, todo ello sin ceder el control a un único socio. Sin embargo, el éxito de una IPO depende críticamente del «timing», es decir, del momento de mercado elegido para el debut bursátil.

Lanzar una IPO en un mercado alcista («bull market») parece la opción más lógica. El apetito de los inversores por el riesgo es alto, las valoraciones que están dispuestos a pagar son más generosas y la probabilidad de cubrir la oferta es mayor. Sin embargo, estos mercados también se caracterizan por una alta volatilidad y una competencia feroz por la atención de los inversores, con múltiples empresas saliendo a bolsa simultáneamente. Una pequeña decepción en los resultados trimestrales post-IPO puede ser castigada con severidad.

Por otro lado, esperar a un mercado más estable y maduro puede ofrecer una valoración inicial menos espectacular, pero también un comportamiento más predecible de la acción a largo plazo y una base de inversores más sólida y menos especulativa. La elección depende de los objetivos de la empresa: ¿se busca la máxima valoración a corto plazo o la construcción de un proyecto bursátil sostenible? Un banquero de inversión analiza estos ciclos y asesora sobre la ventana de oportunidad óptima, pues el sentimiento del mercado es un factor decisivo. Como señala un experto en un reciente análisis del mercado M&A español:

Hay brotes verdes y parece que podemos cerrar un segundo semestre con signos positivos. Llevamos un par de años esperando este año deseado en el mundo de la banca de inversión de M&A

– Experto sectorial, El Economista – Análisis del mercado M&A español

Este optimismo incipiente ilustra cómo las «ventanas de mercado» se abren y se cierran. La estrategia más sofisticada, conocida como «dual-track process», consiste en preparar simultáneamente una venta M&A y una IPO. Esto proporciona una flexibilidad máxima: la empresa puede comparar en tiempo real las ofertas de compradores privados con la valoración que le ofrece el mercado público y elegir en el último momento la opción que maximice el valor para sus accionistas.

¿Cómo preparar tu empresa para cotizar en el MAB en 12 meses sin comprometer la gestión diaria?

Para muchas pymes españolas con alto potencial de crecimiento, el mercado principal puede resultar abrumador. La alternativa ideal es el BME Growth (anteriormente conocido como Mercado Alternativo Bursátil o MAB), un mercado diseñado específicamente para ellas, con requisitos más flexibles y costes más accesibles. Salir a cotizar en BME Growth es un proyecto transformador que puede realizarse en aproximadamente 12 meses, pero requiere una planificación meticulosa para no desviar al equipo directivo de la gestión del negocio.

El rol del banco de inversión aquí es el de director de orquesta. Coordina a todos los actores implicados (auditores, abogados, agencia de comunicación) y guía a la empresa a través de un proceso estandarizado. La clave es abordar la preparación de forma progresiva, implementando los cambios necesarios en gobierno corporativo y reporting sin generar una burocracia paralizante. Se trata de empezar a «pensar y actuar» como una empresa cotizada mucho antes de serlo.

Una hoja de ruta bien estructurada es fundamental para que el proceso sea eficiente y no un caos. El siguiente plan de acción detalla los pasos clave a lo largo de un año.

¿Cómo presentar cuentas consolidadas de tu grupo para mejorar rating bancario y condiciones de crédito?

Para un grupo empresarial, la forma en que se presentan sus estados financieros no es un mero trámite contable; es una herramienta estratégica de comunicación con el mercado, especialmente con las entidades financieras. Unas cuentas anuales consolidadas bien presentadas pueden mejorar significativamente el rating crediticio del grupo, lo que se traduce en un mejor acceso a la financiación y en condiciones más favorables (tipos de interés más bajos, plazos más largos).

La consolidación contable permite presentar una imagen fiel del grupo como una única entidad económica, mostrando su verdadera dimensión y solvencia. Esto es mucho más potente que presentar las cuentas de cada filial por separado, ya que permite compensar la debilidad de una empresa con la fortaleza de otra. Sin embargo, el valor no está solo en consolidar, sino en cómo se explica y presenta la información. Un banquero de inversión ayuda a construir una narrativa en la memoria consolidada que destaque las sinergias operativas, la diversificación de ingresos y la fortaleza del balance agregado.

Además, en el contexto de la valoración del grupo, es fundamental entender los métodos que utilizarán los analistas. Aunque existen métodos teóricamente más precisos, la realidad del mercado, especialmente para pymes, es que los múltiplos de EBITDA siguen siendo el lenguaje universal.

El siguiente cuadro compara los dos métodos de valoración más utilizados, destacando por qué la simplicidad y comparabilidad de los múltiplos son a menudo preferidas por la dirección y en fases iniciales de negociación.

Por lo tanto, presentar unas cuentas consolidadas que pongan en valor un EBITDA robusto y sostenible, y que estén acompañadas de una narrativa clara sobre la estrategia del grupo, es la forma más efectiva de dialogar con bancos y potenciales inversores para optimizar tanto la financiación como una futura valoración.

¿Cómo estructurar un grupo de 5 empresas para maximizar eficiencia fiscal y operativa sin complejidad excesiva?

A medida que un grupo empresarial crece, la estructura corporativa con la que empezó suele volverse ineficiente. Una estructura óptima no solo facilita la gestión operativa, sino que es una poderosa herramienta de optimización fiscal y de preparación para futuras desinversiones o incorporaciones de socios. En un contexto donde el valor de las operaciones de M&A en España muestra un crecimiento robusto, tener una estructura «limpia» y eficiente multiplica el atractivo del grupo.

Para un grupo de, por ejemplo, cinco empresas, la solución más extendida y eficiente es la creación de una sociedad holding. La holding es una sociedad matriz cuyo principal activo son las participaciones en las empresas operativas (las filiales). Esta estructura, si se diseña correctamente, ofrece ventajas significativas en el contexto español:

• Consolidación fiscal: Permite que el grupo tribute por el Impuesto de Sociedades como una única entidad. Esto posibilita compensar las bases imponibles negativas (pérdidas) de una filial con los beneficios de otra, reduciendo la factura fiscal global.
• Exención en la venta de filiales: Al vender una filial, la plusvalía generada está exenta en un 95% si se cumplen ciertos requisitos. Esto es crucial, ya que permite desinvertir de forma muy eficiente y reinvertir los fondos en otras áreas del grupo sin una carga fiscal onerosa.
• Flujo de dividendos eficiente: Los dividendos que reparten las filiales a la holding también están exentos, lo que permite mover la liquidez dentro del grupo de forma ágil y sin peaje fiscal para financiar el crecimiento o nuevas adquisiciones.
• Protección del patrimonio: La holding aísla los riesgos operativos. Si una filial entra en dificultades, los activos de las otras empresas del grupo no se ven directamente comprometidos.

La clave es diseñar la estructura pensando en el futuro. Un asesoramiento especializado definirá si conviene una holding «pura» (solo tenencia de participaciones) o «mixta» (que además presta servicios de gestión a las filiales, pudiendo facturar por ello), y se asegurará de que todas las operaciones vinculadas (precios de transferencia) estén debidamente documentadas para cumplir con la normativa de la Agencia Tributaria. Una estructura bien pensada desde el inicio es el chasis sobre el que se construirá el valor futuro del grupo.

La diferencia entre una buena operación y una operación extraordinaria reside en el diseño estratégico. Contratar a un banco de inversión no es un gasto, es la inversión que le proporciona el arquitecto capaz de diseñar y construir el máximo valor posible para su compañía. Para poner en práctica estos consejos, el siguiente paso lógico es obtener un análisis preliminar de cómo estas estrategias se aplicarían a su situación particular.